編者按
新《中華人民共和國(guó)公司法》于2024年7月1日正式施行，共十五章266條。本次修訂是自1993年《公司法》頒布以來最大規(guī)模的一次修訂，較之現(xiàn)行《公司法》實(shí)際增減、修改超過四分之一，刪除了現(xiàn)行法中的16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文。為了更好學(xué)習(xí)新《公司法》修訂的背景意義、亮點(diǎn)以及相關(guān)法條規(guī)定、司法解釋等法律知識(shí)，進(jìn)一步完善相關(guān)管理制度，加強(qiáng)合規(guī)體系建設(shè)，促進(jìn)企業(yè)治理能力和治理水平提升。小編對(duì)新《公司法》的亮點(diǎn)及簡(jiǎn)析部分分享給大家，以期共同進(jìn)步。
亮點(diǎn)一
第一百六十八條 國(guó)家出資公司的組織機(jī)構(gòu)，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。本法所稱國(guó)家出資公司，是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司，包括國(guó)家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。
簡(jiǎn)析
實(shí)際上，國(guó)資企業(yè)經(jīng)過多年來的改革，現(xiàn)在的國(guó)資企業(yè)形態(tài)已是多種多樣。一家國(guó)有獨(dú)資公司改革之后，變成股權(quán)多元化的公司，原先關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定就不再適用于它了，因此新《公司法》創(chuàng)設(shè)了“國(guó)家出資公司”的概念，將國(guó)家出資公司定義為國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司，其中包括了國(guó)家出資的有限責(zé)任公司和股份有限公司。需要注意的是，新《公司法》所指的“國(guó)家出資公司”與《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》所稱的“國(guó)家出資企業(yè)”不是同一個(gè)概念?！镀髽I(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第五條規(guī)定“本法所稱國(guó)家出資企業(yè)，是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司，以及國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司。”在實(shí)際法律實(shí)務(wù)操作中，要嚴(yán)格進(jìn)行區(qū)分。
亮點(diǎn)二
第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
簡(jiǎn)析
進(jìn)一步明確了股權(quán)、債券可以作價(jià)出資，實(shí)際上央國(guó)企在公司管理中涉及股權(quán)、債權(quán)出資的情況比較多見。其中，股權(quán)出資適用于公司新設(shè)和公司增資；債權(quán)出資只適用于公司增資，原因在于公司沒有成立之前不具有主體資格，出資人對(duì)公司享有債權(quán)這一前提不具備。根據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》、《公司法司法解釋三》等文件要求，作為出資的股權(quán)、債權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓，符合公司章程規(guī)定，同時(shí)必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。
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